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Modelo de Petição: Direito Civil e Processual Civil – Petição de Impugnação – Embargos do Devedor – Impugnação aos embargos à execução, sob alegação de responsabilidade do embargante pelo passivo da pessoa jurídica adquirida.

Impugnação aos embargos à execução, sob alegação de responsabilidade do embargante pelo passivo da pessoa jurídica adquirida.

 

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ….. VARA CÍVEL DA COMARCA DE ….., ESTADO DO …..

AUTOS Nº …..

….., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ….., portador (a) do CIRG n.º ….. e do CPF n.º …..,  residente e domiciliado (a) na Rua ….., n.º ….., Bairro ….., Cidade ….., Estado ….., por intermédio de seu (sua) advogado(a) e bastante procurador(a) (procuração em anexo – doc. 01), com escritório profissional sito à Rua ….., nº ….., Bairro ….., Cidade ….., Estado ….., onde recebe notificações e intimações,  vem mui respeitosamente, nos autos em que contende com ….., brasileiro (a), (estado civil), profissional da área de ….., portador (a) do CIRG n.º ….. e do CPF n.º …..,  residente e domiciliado (a) na Rua ….., n.º ….., Bairro ….., Cidade ….., Estado ….., à presença de Vossa Excelência apresentar

IMPUGNAÇÃO AOS EMBARGOS À EXECUÇÃO

pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.

DOS FATOS

O embargante usa do expediente de acusar para não ser acusado e de meios ilícitos para  descumprir obrigação contratual. A embargada desincumbiu-se de sua obrigação contratual, a de entregar o estabelecimento, data essa em que o  embargante passou a ter responsabilidade relação aos créditos constituídos e a se constituirem. Com relação aos débitos o embargante assumiu expressamente o passivo da empresa.

O preço ajustado foi discutido e depreciado, em razão do passivo que o comprador-embargante assumiria.  Seria uma incoerência no mundo dos negócios, que a vendedora realizasse a venda de seu estabelecimento comercial SEM CONTRAPRESTAÇÃO pela venda.

Impugna-se o documento juntado às fls. …., através do qual o embargante tenta, ardilosamente, convencer este r. Juízo de que faz parte integrante do contrato de compra e venda. Dito documento não tem valor jurídico algum, pois trata-se de papel rasurado, sem assinatura, sem data, um simples rascunho, não podendo ser analisado. Deve ser desentranhado dos autos. É o que se requer.

Pela Verificação que do termo aditivo, juntados às fls. …., …. e …., encontram-se condições distintas das que se observa no documento juntado às fls. …., restando clara a maneira pela qual a embargada manifesta sua concordância com relação ao contrato de compra e venda do estabelecimento comercial.

Impugna-se, ainda, os documentos juntados com os embargos do devedor, a partir das fls. …., por não fazerem parte das obrigações assumidas pela embargada, mas sim das obrigações assumidas pelo embargante, e, por serem, alguns deles, documentos unilaterais, dos quais a embargada não tem conhecimento. Tais documentos não fazem parte da presente ação.

DO DIREITO

A cláusula do contrato de compra e venda do estabelecimento comercial, deixa manifesto que o embargante assumiu TODO o passivo da empresa junto a fornecedores, vencidos até …/…/…, com exceção dos valores excluídos pelo termo aditivo.

O embargante não pode alegar desconhecimento do estado econômico e financeiro da, uma vez que fazia toda a CONTABILIDADE da referida empresa, sendo conhecedor de TODAS AS ATIVIDADES da mesma, já que a contabilidade, através dos livros comerciais, lança as operações diárias com descrição minuciosa.

Realmente, o contrato de compra e venda de estabelecimento comercial, faz menção em suas cláusulas …. e …., de relação de estoque de …., bem como da relação do passivo da empresa. Ocorre, Excelência, que a apresentação das citadas relações tornaram-se desnecessárias, em razão de ser, embargante contador da, tendo, melhor do que ninguém, o controle de …., dos bens que guarnecem o estabelecimento comercial e do passivo, sendo certo que os livros comerciais da empresa, manuseados e escriturados pelo embargante, supriram a apresentação da aludida relação.

Ainda que o embargante não tivesse acesso a minuciosas informações, como na realidade tinha, seria inaceitável admitir-se que o indivíduo disposto a realizar compra de um estabelecimento comercial, deixasse de verificar os documentos contábeis da empresa, bem como a situação com fornecedores e demais obrigações resultantes de tal atividade.

Os descontos admitidos pela embargada, São aqueles constantes do termo aditivo, sendo este o único documento que estabelece as dívidas que assumiu a embargada.

Resta evidente que o embargante litiga de má fé, tentando alterar grosseiramente a verdade dos fatos.

DOS PEDIDOS

Diante do exposto, a embargada reitera os pedidos constantes da  exordial, inclusive a produção de todos os tipos de provas em direito admitidas, requerendo sejam os embargos do devedor rejeitados, julgando-se procedente a presente ação, condenando-se o embargante no pagamento dos valores já especificados, acrescidos de correção monetária e juros moratórios, condenando-se, ainda, o embargante no pagamento das custas e honorários advocatícios e nas penas da litigância de má fé.

Requer-se, seja oficiada a Receita Federal, para que encaminhe cópia, a ser juntada aos autos, da declaração de Imposto de Renda referente ao ano de …., da …., CGC/MF …. e Inscrição Estadual nº …., onde consta o nome do contador da empresa, como também, à Secretaria de Receita Estadual para que encaminhe listagem da farmácia onde será confirmada a responsabilidade técnica do exercício da contabilidade do embargante junto à referida.

Requer-se a perícia nos livros comerciais da …., caso  haja necessidade, especialmente, dos livros diários e de registro de entrada e saída de mercadorias, a fim de que seja provado a prestação de serviços contábeis ao antigo estabelecimento comercial.

Nesses Termos,
Pede Deferimento.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

[Assinatura do Advogado]
[Número de Inscrição na OAB]

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Categoria: Civil e Processual Civil, Petições
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